Tham luận của luật sư Nguyễn Văn Đỉnh tại Hội thảo lấy ý kiến dự thảo Luật Nhà ở (sửa đổi), dự thảo Luật Kinh doanh bất động sản (sửa đổi) do Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), Bộ Tư pháp và Bộ Xây dựng phối hợp tổ chức ngày 22/7/2026.
Trong quan hệ mua bán, kinh doanh bất động sản, người tiêu dùng được coi là bên yếu thế do thường thiếu thông tin và hiểu biết pháp luật, hiểu biết về tình hình dự án.
Để hướng đến tạo lập thị trường bất động sản vận hành minh bạch, lành mạnh, Luật Kinh doanh bất động sản hiện hành và dự thảo Luật Kinh doanh bất động sản (sửa đổi) đã có quy định về công khai thông tin về bất động sản, dự án bất động sản đưa vào kinh doanh.
Bên cạnh đó, pháp luật về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng cũng đưa ra quy định về các sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ phải đăng ký hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung mà trong đó có một loại hàng hóa đặc biệt là các căn hộ chung cư.
Tuy nhiên, thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư cũng tạo ra chi phí tuân thủ, khiến chủ đầu tư phải tốn thêm thời gian và chi phí thực hiện thủ tục và gián tiếp làm tăng giá bất động sản, làm chậm quá trình bàn giao nhà cho khách hàng.
Chính phủ thời gian qua đã ban hành một loạt Nghị quyết quan trọng về cắt giảm, sửa đổi ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; đơn giản hóa thủ tục hành chính, điều kiện kinh doanh…
Trong lĩnh vực nhà ở, kinh doanh bất động sản, Chính phủ đã chỉ đạo nghiên cứu rà soát, loại bỏ thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư. Đây là thủ tục hành chính đã được Chính phủ nhiệm kỳ trước xem xét cắt giảm.
1. Tiến trình loại bỏ thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư trong mối quan hệ với quy định sử dụng mẫu hợp đồng theo pháp luật kinh doanh bất động sản
Hồi tháng 02/2026, tại phiên họp thứ 6 của Ban Chỉ đạo Trung ương về chính sách nhà ở và thị trường bất động sản, Thủ tướng Phạm Minh Chính đã chỉ đạo Bộ Công thương khẩn trương rà soát, loại bỏ hợp đồng mua bán căn hộ chung cư ra khỏi danh mục phải đăng ký hợp đồng theo mẫu, phải hoàn thành trong quý I năm 2026.
Tuy nhiên cho đến nay, thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư vẫn còn tồn tại. Cụ thể theo Thông tư số 42/2025/TT-BCT của Bộ Công thương, “hợp đồng mua bán căn hộ chung cư” thuộc danh mục sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ phải đăng ký hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung với cơ quan quản lý nhà nước về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.
Vừa qua, trên cơ sở đề nghị của Bộ Công thương tại văn bản số 3134/BCT-CT ngày 06/5/2026, Văn phòng Chính phủ đã có văn bản số 4645/VPCP-CN ngày 20/5/2026 truyền đạt ý kiến của Phó Thủ tướng Phạm Gia Túc để chỉ đạo việc rà soát, loại bỏ thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư.
Phó Thủ tướng giao Bộ Công thương chủ trì, phối hợp với Bộ Xây dựng, Bộ Tư pháp để rà soát, loại bỏ thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư theo thẩm quyền và Quy chế làm việc của Chính phủ.
Bộ Công thương đã báo cáo lãnh đạo Chính phủ về nội dung này tại văn bản số 4549/BCT-CT ngày 19/6/2026.
Tại văn bản số 4549/BCT-CT ngày 19/6/2026, Bộ Công thương đã báo cáo, phân tích 2 phương án:
Phương án 1: Loại bỏ ngay lập tức thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư để cắt giảm thủ tục hành chính.
Phương án 2: Duy trì tạm thời thủ tục này cho đến khi hoàn thiện các quy định pháp luật thay thế.
Bộ Công thương đã báo cáo, phân tích rất chi tiết và nhấn mạnh rằng việc bãi bỏ hoàn toàn cần đi kèm với một cơ chế hậu kiểm chặt chẽ nhằm bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng trước các điều khoản bất lợi từ chủ đầu tư.
Sau khi đánh giá các rủi ro về khoảng trống pháp lý, Bộ Công thương kiến nghị lựa chọn phương án 2 – tiếp tục duy trì thủ tục trong giai đoạn chuyển tiếp để đảm bảo tính ổn định của thị trường.
Bộ Công thương nhận định: Mục tiêu cuối cùng là xây dựng một lộ trình rõ ràng để chuyển đổi từ tiền kiểm sang hậu kiểm mà vẫn giữ vững hiệu quả quản lý nhà nước và an toàn pháp lý cho người mua nhà.
Theo văn bản số 6035/VPCP-CN ngày 25/6/2026 của Văn phòng Chính phủ, Phó Thủ tướng Phạm Gia Túc chỉ đạo:
– Bộ Xây dựng nghiên cứu các ý kiến của Bộ Công thương tại văn bản số 4549/BCT-CT ngày 19/6/2026 để bảo đảm thống nhất và cắt giảm thủ tục hành chính trong quá trình xây dựng Luật Nhà ở (sửa đổi) và Luật Kinh doanh bất động sản (sửa đổi) trong thời gian tới.
– Bộ Công thương chủ động phối hợp với Bộ Xây dựng trong quá trình xây dựng Luật Nhà ở (sửa đổi) và Luật Kinh doanh bất động sản (sửa đổi), bảo đảm cắt giảm các thủ tục hành chính không cần thiết.
Như vậy, thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư cho đến nay vẫn được duy trì và sẽ phải chờ sửa Luật Nhà ở 2023 và Luật Kinh doanh bất động sản 2023 thì mới loại bỏ được thủ tục hành chính này.
2. Ý nghĩa, tác động của việc loại bỏ thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư trong mối quan hệ với pháp luật kinh doanh bất động sản
Thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư làm phát sinh một số bất cập, điển hình là tình trạng “một cổ hai tròng”: Vừa phải đăng ký hợp đồng theo mẫu với cơ quan quản lý nhà nước về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng (thuộc lĩnh vực quản lý của ngành công thương), vừa chịu sự điều chỉnh rất chặt chẽ của Luật Kinh doanh bất động sản, Luật Nhà ở và các Nghị định quy định chi tiết, bao gồm các mẫu hợp đồng theo Nghị định số 96/2024/NĐ-CP mà chủ đầu tư bắt buộc phải tuân thủ (thuộc lĩnh vực quản lý của ngành xây dựng).
Một bất cập đã xuất hiện thời gian qua: chủ đầu tư sử dụng mẫu hợp đồng mua bán căn hộ chung cư theo Nghị định số 96/2024/NĐ-CP để lập hợp đồng nhưng khi đi đăng ký hợp đồng theo mẫu tại Sở Công thương thì không được chấp nhận và buộc phải sửa đổi, hoàn chỉnh một số nội dung. Nhưng sự sửa đổi này (để được “đăng ký hợp đồng theo mẫu” với ngành công thương) có thể dẫn đến nguy cơ bị cho là không tuân thủ mẫu hợp đồng mua bán căn hộ chung cư theo Nghị định số 96/2024/NĐ-CP (có thể bị cơ quan quản lý ngành xây dựng kiểm tra, tuýt còi).
Hơn nữa, đôi khi việc chỉnh sửa, hoàn thiện hợp đồng để được “đăng ký hợp đồng theo mẫu” sẽ làm chậm tiến độ mở bán của dự án, ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ đầu tư, đặc biệt với những chủ đầu tư mới tham gia thị trường, mới chỉ có 1-2 dự án hoặc quy mô bộ máy còn nhỏ gọn, bộ phận pháp chế chưa có kinh nghiệm soạn thảo hợp đồng và đăng ký hợp đồng theo mẫu.
Do đó về nguyên tắc chung, việc loại bỏ thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư để thống nhất áp dụng theo mẫu hợp đồng và quy định của Luật Kinh doanh bất động sản là cần thiết, giảm thiểu chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp, người dân.
Tuy nhiên, sự thận trọng của lãnh đạo Chính phủ như chỉ đạo tại văn bản số 6035/VPCP-CN ngày 25/6/2026 cũng là cần thiết. Theo chỉ đạo này, việc cắt giảm các thủ tục hành chính không cần thiết (thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư) cần bảo đảm thống nhất với quá trình xây dựng Luật Nhà ở (sửa đổi) và Luật Kinh doanh bất động sản (sửa đổi).
Theo phản ánh của cơ quan giải quyết thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư, quá trình thực hiện thủ tục này thời gian qua đã góp phần loại bỏ một số điều khoản bất lợi cho người tiêu dùng (mặc dù các hợp đồng đăng ký đều được xây dựng trên cơ sở mẫu hợp đồng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản).
Do vậy, quá trình xây dựng Luật Kinh doanh bất động sản (sửa đổi) và các văn bản quy định chi tiết, hướng dẫn thi hành cần đảm bảo tính thống nhất, đồng bộ để cân bằng giữa hiệu quả quản lý và chi phí tuân thủ.
3. Kiến nghị, đề xuất
Để vừa cắt giảm thủ tục hành chính, vừa đảm bảo hiệu quả trong bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, tôi kiến nghị việc xây dựng Luật Kinh doanh bất động sản (sửa đổi) và Nghị định quy định chi tiết thi hành (thay thế Nghị định số 96/2024/NĐ-CP hiện hành) cần có sự trao đổi chặt chẽ, thống nhất với cơ quan quản lý nhà nước về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng (Bộ Công thương) theo đúng nội dung chỉ đạo tại văn bản số 6035/VPCP-CN ngày 25/6/2026 của Văn phòng Chính phủ.
Qua nghiên cứu dự thảo Luật Kinh doanh bất động sản (sửa đổi), tôi nhận thấy tại Điều 34 dự thảo quy định về Sử dụng hợp đồng mẫu trong kinh doanh bất động sản đã có sự điều chỉnh, bổ sung so với quy định tại Điều 45 Luật Kinh doanh bất động sản 2023:
“Điều 34. Sử dụng hợp đồng mẫu trong kinh doanh bất động sản
1. Tổ chức, cá nhân khi xác lập hợp đồng kinh doanh bất động sản, hợp đồng kinh doanh dịch vụ bất động sản tuân thủ quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản và Bộ luật Dân sự.
2. Chủ đầu tư dự án bất động sản, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản có nghĩa vụ tuân thủ quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản trong việc:
a) Sử dụng hợp đồng mẫu quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;
b) Tự thực hiện công khai các hợp đồng mẫu trong kinh doanh bất động sản trên Hệ thống thông tin về nhà ở và thị trường bất động sản trước khi áp dụng; bảo đảm tuân thủ các nguyên tắc, quy định về bảo vệ người tiêu dùng.”
Tuy nhiên, việc quy định theo hướng dẫn chiếu đến pháp luật về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng có thể tạo ra một “vòng lặp”, bởi chủ đầu tư dự án bất động sản, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản vẫn sẽ phải áp dụng các quy định của pháp luật về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng để thực hiện thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư. Điều này có thể kéo dài những vướng mắc hiện nay (tình trạng “một cổ hai tròng”) và không đạt được mục tiêu cắt giảm thủ tục hành chính.
Tôi kiến nghị Luật Kinh doanh bất động sản (sửa đổi) và Nghị định quy định chi tiết thi hành (thay thế Nghị định số 96/2024/NĐ-CP) cần điều chỉnh theo hướng: thay vì các doanh nghiệp là chủ đầu tư dự án phải thực hiện thủ tục đăng ký hợp đồng mua bán căn hộ chung cư thì cơ quan quản lý nhà nước về lĩnh vực nhà ở, kinh doanh bất động sản (Bộ Xây dựng, Cục Quản lý nhà và thị trường bất động sản) cần trao đổi, thống nhất với Bộ Công thương về các mẫu hợp đồng trước khi công bố để các chủ đầu tư áp dụng.
Trong các mẫu hợp đồng này, Bộ Xây dựng cần quy định các điều khoản nào được phép thỏa thuận để điều chỉnh, giới hạn của việc sửa đổi mẫu hợp đồng…, tránh việc chủ đầu tư dự án bất động sản, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản tận dụng lợi thế của bên soạn hợp đồng để “cài cắm” các điều khoản gây bất lợi cho khách hàng.
Nếu áp dụng phương án này thì về bản chất, các hợp đồng mua bán căn hộ chung cư vẫn được “đăng ký” nhưng chủ thể thực hiện “đăng ký” không phải các doanh nghiệp là chủ đầu tư dự án mà chính là cơ quan ban hành mẫu hợp đồng (là cơ quan quản lý nhà nước về lĩnh vực nhà ở, kinh doanh bất động sản – Bộ Xây dựng).
Phương án này theo tôi sẽ đảm bảo tính cân bằng giữa hiệu quả quản lý và chi phí tuân thủ.
Xin trân trọng cảm ơn./.
ThS. LS. Nguyễn Văn Đỉnh – Đoàn luật sư thành phố Hà Nội